EU Guidelines
For inspection by European Commission.
Ktoré dokumenty sú úradníci povinní predložiť?
European Commission
- Na prehliadku príslušnej spoločnosti, musia úradníci predložiť písomné rozhodnutie povoľujúce výkon inšpekcie vydané Európskou komisiou a odovzdať jeho overenú kópiu. Pokiaľ sa úradníci preukážu iba písomným poverením na výkon inšpekcie, nie ste povinní vyhovieť ich žiadosti. V takom prípade sa predtým, ako urobíte akýkoľvek krok spojte s firemným právnym oddelením alebo externým právnym poradcom.
- Pokiaľ úradníci vykonávajú prehliadku súkromných priestorov alebo súkromných vozidiel, je potrebné povolenie k domovej prehliadke vydané súdom.
- Dokumenty si dôkladne prečítajte a skontrolujte nasledovné:
- Je naša spoločnosť adresátom?
- Aké obvinenia boli voči našej spoločnosti vznesené (predmet inšpekcie)?
- Kde môžu úradníci vykonávať inšpekciu?
Kde a akým spôsobom môžu úradníci vykonávať inšpekciu?
European Commission
- Úradníci sú oprávnení vykonať inšpekciu všetkých miestností, áut a iných priestorov, tak ako je to uvedené v dokumentoch, ktorými sa úradníci preukázali (viď vyššie bod 1. (2)). Úradníkom nemožno prístup do týchto priestorov odmietnuť.
- Úradníci nemôžu použiť silu proti osobám alebo majetku, t.j. nemôžu vylomiť zámky na zamknutých priestoroch alebo skriniach. Môžu však požiadať o dobrovoľné otvorenie uzamknutých priestorov, skríň alebo iných priestorov a predmetov. Pokiaľ Vás úradník vyzve na odomknutie skrine alebo iného predmetu, vyhovejte mu, ale najprv sa spýtajte čo hľadá a predmetnú vec mu dajte sám/sama.
- Úradníci sú tiež oprávnení klásť otázky (viď nižšie bod 4.).
Čo môžu úradníci prehľadávať?
European Commission
- Úradníci sú vo všeobecnosti oprávnení nahliadať a robiť kópie zo všetkých dokumentov, tak ako je to uvedené v dokumentoch, ktorými sa úradníci preukázali (viď vyššie bod 1. (2)), a to aj vtedy, ak dokumenty obsahujú obchodné tajomstvo. Úradníci však nemôžu odobrať originály, ale sú oprávnení si z nich vyhotoviť kópie. Dôležité: vždy urobte jednu kópiou z každého odobratého dokumentu pre potreby externých právnikov.
- Nasledujúce dokumenty nesmú úradníci prečítať ani si z nich robiť kópie:
- Súkromné dokumenty, pokiaľ nemajú žiadnu dôkaznú hodnotu;
- Dokumenty, ktoré sa netýkajú predmetu prehliadky, pokiaľ vyšetrovanie ide nad rámec zisťovania, či sa dokument týka predmetu inšpekcie; (viď bod 1. (2) vyššie);
- Korešpondencia medzi spoločnosťou a externým právnikom, ktorý pôsobí ako právnik v niektorom zo štátov EÚ, Nórsku, Islande, Lichtenštajnsku alebo Švajčiarsku (t.j. uvedené neplatí pre korešpondenciu s americkými právnikmi);
- Interné firemné dokumenty, ktoré iba preposielajú a/alebo obsahujú právne poradenstvo, ktoré poskytli externí právnici ako je uvedené vyššie;
- Prípravné interné dokumenty spoločnosti, ktoré boli pripravené výlučne za účelom získania externého právneho poradenstva.
- Pokiaľ chcú úradníci nahliadať do takýchto chránených dokumentov, ukážte im iba časti dokumentu, ktoré preukazujú, že dokument je chránený. Pokiaľ úradníci spochybnia charakter dokumentov, požadujte, aby dokumenty boli uložené do zapečatených obálok alebo schránok, až pokiaľ nie je platne rozhodnuté o chránenej povahe dokumentov.
- Na požiadanie ste povinní úradníkom umožniť prístup k IT prostrediu a úložným médiám (notebooky, stolné počítače, tablety, mobilné telefóny, CD-ROMy, DVD, USB, cloud služby atď.) a to vrátane poskytnutia hesla a/alebo administrátorského prístupu alebo vykonania iných úloh vyžadovaných úradníkmi, ak je to potrebné. Úradníci sú oprávnení použiť ich vlastný forenzný IT software a/alebo hardware. Zabezpečte, aby nikto nezasiahol akýmkoľvek spôsobom do týchto opatrení uložených úradníkmi. Úradníci však nie sú oprávnení odobrať počítače prípadne iné predmety, sú oprávnení iba vyhotoviť elektronické kópie súborov. Dôležité: vždy vyhotovte jednu dodatočnú kópiu dokumentu pre potreby externých právnikov.
- Ak sa na príslušnom médiu nachádzajú chránené dokumenty, úradníci môžu skopírovať celé úložné médium bez predchádzajúceho prehliadania a potom v priestoroch Európskej komisie vyhodnotiť, či sú údaje chránené a do spisu uložiť len nechránené údaje a chránené údaje vymazať z kópie.
- Pokiaľ výber relevantných dokumentov pre kontrolu nie je ukončený počas inšpekcie v priestoroch spoločnosti, úradníci si môžu odniesť kópie dát, ktoré ešte musia byť prehľadané, v zapečatených obálkach. Požiadajte o duplikát.
- Úradníci sú oprávnení zapečatiť, medziiným priestory, miestnosti, skrine a dokumenty, napríklad ak prehliadka trvá niekoľko dní. Za žiadnych okolností pečať neporušujte. Vykonajte príslušné opatrenia k tomu, aby ste zaistili, že zapečatenie nebude odstránené alebo poškodené. Porušenie pečate je trestným činom, za ktorý môže byť Vašej spoločnosti vysoká peňažná pokuta.
Koho môžu úradníci vypočúvať a akým spôsobom?
European Commission
Úradníci sú oprávnení požadovať vysvetlenie týkajúce sa účelu uvedeného v dokumentoch, ktorými sa úradníci preukázali (viď od 1. (2)) od všetkých zamestnancov. Zamestnancov treba oboznámiť s tým, že podľa slovenského práva môžu byť osobne zodpovední.
- Trvajte na tom, aby ste boli vypočúvaný iba v prítomnosti externého právnika.
- Trvajte na tom, aby boli otázky kladené iba v rámci formálneho vypočúvania, kde bude zaručené, že otázky aj odpovede sú nahrávané. Vyžiadajte si kópiu všetkých záznamov, ktoré úradníci vyhotovili. Bez konzultácie s právnikom nič nepodpisujte. Záznamy podpíšte iba ak sú správne a úplné. Pokiaľ sú záznamy nesprávne alebo neúplné, trvajte na tom, aby boli opravené.
- Vysvetlite úradníkom, že iba vedenie spoločnosti je oprávnené poskytovať vyhlásenia v mene spoločnosti.
- Zostaňte kľudný a držte sa skutkových okolností. Nechovajte sa agresívne.
- Opýtajte sa, či máte právo nevypovedať. Odpovede si zapisujte. Pokiaľ je to potrebné, požadujte ďalšie vysvetlenia. Ak máte právo nevypovedať, nemali by Vám byť kladené žiadne otázky predtým ako ste sa poradili s externým právnikom.
- Opýtajte sa úradníkov, či môžu vylúčiť, že voči Vám osobne príslušný národný úrad začne ďalšie konania/podnikne ďalšie kroky. Odpovede si zapisujte. Pokiaľ je to potrebné, požadujte ďalšie vysvetlenia. Pokiaľ inšpektori uvedené nedokážu vylúčiť, kontaktujte predtým ako im odpoviete externého právnika.
- Neodpovedajte na žiadne otázky, pokiaľ by odpoveď mohla usvedčovať našu spoločnosť z porušenia zákonov, t.j. to by znamenalo pripustenie existencie porušenia európskeho súťažného práva.
- Odpovedajte iba na otázky, ktoré sa skutočne týkajú účelu inšpekcie. Odpovedajte iba na otázky, na ktoré sa Vás pýtali. Odpovedajte stručne a presne. Držte sa faktov a k ničomu se nevyjadrujte z právneho hľadiska. Úradníkom povedzte, ak odpoveď na otázku neviete. Nevychádzajte zo žiadnych domnienok.